CVM determina OPA de R$ 11,7 bi da Oncoclínicas em 60 dias com correção pela Selic

A Comissão de Valores Mobiliários determinou na terça-feira que a gestora norte-americana Centaurus Capital tem 60 dias para realizar uma oferta pública de aquisição das ações da Oncoclínicas. A decisão, que começou a contar a partir de 25 de agosto, encerra meses de disputa sobre se uma reorganização societária realizada em novembro de 2024 acionou automaticamente a obrigação de compra — um mecanismo de proteção aos acionistas minoritários conhecido como poison pill.

O valor total da operação deve chegar a aproximadamente R$ 11,7 bilhões. O preço por ação ainda será definido, mas será corrigido pela Selic a partir de 4 de novembro de 2024, data em que a reorganização ocorreu. Todos os acionistas que possuírem papéis da Oncoclínicas até a véspera do leilão poderão participar da oferta — o que significa que investidores que compraram ações após a reorganização também terão direito de vender seus papéis nesta operação.

A controvérsia começou quando o Goldman Sachs promoveu uma reorganização societária que fez o Josephina III, um veículo ligado à Centaurus, aparecer como titular direto de 16,05% da companhia. A Latache, uma das principais acionistas, argumentou que isso violava o estatuto social da Oncoclínicas, que exige uma oferta pública quando alguém ultrapassa 15% de participação. Segundo o estatuto, esse limite dispara automaticamente a obrigação de compra de todas as ações em circulação.

A Centaurus e o Goldman Sachs contestam essa interpretação. Eles argumentam que a gestora norte-americana já possuía exposição econômica superior a 15% antes mesmo da abertura de capital da Oncoclínicas em 2021, através de veículos administrados pelo banco. Nessa lógica, a reorganização de 2024 apenas tornou direta uma participação que já existia indiretamente, o que se enquadraria em uma exceção prevista no estatuto.

A área técnica da CVM concordou inicialmente com esse argumento e concluiu que a OPA não era necessária. O colegiado, porém, reverteu a decisão. Para os diretores, a exposição econômica indireta que a Centaurus possuía anteriormente não equivale à titularidade de ações ou direitos sobre ações exigida pelo estatuto. A participação relevante surgiu efetivamente em 4 de novembro de 2024, quando o Josephina III passou a deter diretamente mais de 15%.

A Centaurus discorda e sustenta que a disputa deve ser resolvida pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3. O Josephina III já iniciou um procedimento arbitral contra a Latache para tentar afastar a obrigação de realizar a oferta. A decisão da CVM, portanto, não encerra o conflito — apenas estabelece o prazo dentro do qual a operação deve ocorrer, caso a Centaurus não consiga reverter a determinação nos tribunais arbitrais.