Afya e Yduqs se unem em maior M&A da educação brasileira com sinergias de R$ 2 bi

Duas das maiores empresas de educação superior do Brasil anunciaram sua fusão nesta semana, criando um gigante do setor com presença em todos os estados e sinergias estimadas em mais de R$ 2 bilhões. A Afya, líder em graduação médica e dona de um ecossistema de educação médica, une-se à Yduqs, que controla marcas como Estácio, IBMEC e Wyden. A transação foi estruturada como troca de ações, com os acionistas da Afya retendo 69% do capital da empresa combinada e os da Yduqs ficando com os 31% restantes. A Afya será deslistada da Nasdaq e incorporada pela Yduqs, que passará a ser a controladora operacional.

O prêmio oferecido aos acionistas da Yduqs é substancial. A relação de troca representa um aumento de 45% em relação à média ponderada dos 30 pregões anteriores a 21 de agosto, quando as negociações se tornaram públicas. Para contexto, o prêmio histórico médio em transações de troca de ações no Brasil é de 18%. Além disso, o acordo prevê que as duas companhias distribuirão todo o caixa gerado entre a assinatura e o fechamento da transação — um período estimado em 12 meses. Para a Yduqs, isso significa um mínimo de R$ 750 milhões em dividendos, equivalente a um dividend yield de 38%. Se a Yduqs gerar menos caixa que esse piso, a Afya aumentará sua distribuição para manter a relação de troca inalterada.

As sinergias projetadas são o terceiro pilar de criação de valor. As empresas estimam um valor presente líquido de R$ 2 bilhões a R$ 2,2 bilhões em sinergias, considerando apenas reduções em SG&A, custos operacionais e eficiência em capex. Quando todas as sinergias são contabilizadas, o múltiplo final pago pela Afya fica abaixo de 3x — e a empresa estará pagando cerca de R$ 1 milhão por vaga de medicina da Yduqs, num momento em que M&As neste setor saem ao redor de R$ 1,8 milhão. A Yduqs opera 2,1 mil vagas de medicina sob a marca Idomed, mas com ociosidade significativa. A Afya, por sua vez, tem 3,8 mil vagas no setor com 100% de ocupação. A expectativa é que o ecossistema digital de saúde e a força da marca Afya ajudem a preencher esse gap.

Virgilio Gibbon, CEO da Afya, destacou a complementaridade das duas empresas. "Passamos a ter cobertura nacional; um foco muito grande em cursos premium, com 55% da receita e 66% do EBITDA da nova empresa vindo de medicina e do IBMEC; e vamos ter a oportunidade de fazer todo o roll out do nosso ecossistema digital de saúde para a Yduqs," afirmou. A fusão também abre novas frentes de expansão inorgânica para a Afya, que até agora estava focada apenas em medicina. Agora a empresa poderá explorar outros segmentos, incluindo a marca IBMEC — uma marca premium com possibilidades de expansão em administração e direito — e as plataformas de ensino presencial e a distância das marcas Estácio e Wyden.

Rossano Marques, CEO da Yduqs, reforçou que a consolidação do setor era necessária, mas que este acordo é diferenciado pela complementaridade das duas empresas. "O footprint é muito diferente e agora as duas empresas combinadas estão presentes com campi em todos os Estados, o que faz muita diferença na captação dos alunos," disse ele. A transação também deve gerar um papel mais líquido. A Afya negociava cerca de R$ 5 milhões por dia na Nasdaq, ou 0,5% de seu float. A Yduqs negociava cerca de R$ 35 milhões, ou 2,5% do float. Assumindo que a companhia combinada negocie os mesmos 2,5% do float, a liquidez diária seria de cerca de R$ 70 milhões, tornando a nova empresa a ação mais líquida do setor de educação no Brasil e qualificando-a para entrada em alguns índices. A liquidez pode chegar perto de R$ 100 milhões caso a companhia ingresse nos principais índices de ações do mercado.

Na governança, Kay Krafft, atual co-chairman da Afya e CEO do Bertelsmann Education Group, será o chairman da nova companhia. Virgilio permanecerá como CEO, enquanto Rossano Marques será presidente de ensino superior, liderando todos os cursos superiores com exceção de medicina. A Bertelsmann, que hoje tem 65% da Afya, continuará controlando a nova empresa com cerca de 50% do capital. Os quatro maiores acionistas dos dois lados assinarão um acordo de acionistas com duração de quatro anos, mantendo a governança estável. O Bank of America assessorou a Afya, com assessoria jurídica do Demarest Advogados. O BTG Pactual assessorou a Yduqs, que trabalhou com o Lobo de Rizzo e Spinelli Advogados.