CVM aprova OPA da Oncoclínicas contra parecer técnico e acirra disputa acionária

A Comissão de Valores Mobiliários aprovou na terça-feira passada, por unanimidade, uma oferta pública de aquisição de ações da Oncoclínicas, a rede de tratamento de câncer avaliada inicialmente em R$ 6 bilhões. Os três membros do colegiado votaram a favor — Otto Lobo, presidente, e os diretores João Accioly e Igor Muniz — mas a decisão contradisse recomendações técnicas da própria autarquia, que havia se posicionado contra a oferta em duas ocasiões anteriores.

O caso emerge de uma disputa acionária complexa que envolve fundos ligados ao Goldman Sachs e a gestora americana Centaurus Capital. Tudo começou em 2015, quando o Goldman Sachs entrou no capital da Oncoclínicas através de um fundo chamado Josephina, criado especificamente para esse investimento. Ao longo dos anos, esse fundo se dividiu em três entidades. Em 2018, surgiu o Josephina 2, e com ele a Centaurus Capital passou a integrar o capital da companhia, mas de forma discreta, sem divulgação pública.

A situação se complicou quando o Goldman Sachs precisou reduzir sua participação antes de 2025, obrigado pela Volcker Rule, legislação americana que impede entidades bancárias de realizar operações de negociação por conta própria durante dez anos. A partir de novembro de 2024, foi criado o fundo Josephina 3 para concentrar a participação da Centaurus que estava no Josephina 2, diluindo assim a exposição do Goldman Sachs.

Em junho deste ano, Bruno Ferrari, fundador e ex-CEO da Oncoclínicas, apresentou à CVM o pedido de oferta pública. O argumento era que a Centaurus não constava entre os acionistas relevantes antes da abertura de capital da companhia na Bolsa, ocorrida em 2021. Isso significaria que a Centaurus teria de pagar pelas ações dos minoritários, elevando consideravelmente seu desembolso. Pessoas envolvidas no processo, porém, argumentam que a Centaurus já era investidora na empresa desde antes, mas não publicamente. Uma regra do mercado brasileiro permite que gestores de fundos não informem todos os parceiros de investimento, exigindo apenas que o gestor do fundo seja público — no caso, o Goldman Sachs.

A questão central é a cláusula de proteção no estatuto da Oncoclínicas que determina: qualquer investidor que atinja participação superior a 15% após o IPO deve fazer uma oferta pública para oferecer aos demais acionistas a opção de vender suas ações. Isso beneficiaria acionistas que desejam sair por um preço maior, como a Latache, sócia majoritária atual, e investidores minoritários. A Centaurus, contudo, argumenta que já estava presente desde 2018.

Antes mesmo do resultado da votação do colegiado, o fundo Josephina 3 entrou com um pedido de arbitragem contra a gestora Latache na câmara de arbitragem da B3, no último sábado. Em nota divulgada na noite da terça-feira, o Josephina 3 expressou discordância com a decisão da CVM, lembrando que a área técnica havia recomendado duas vezes o indeferimento da oferta pública. O fundo afirmou que o Tribunal Arbitral da Câmara de Arbitragem do Mercado é o órgão com jurisdição exclusiva para resolver essa disputa comercial entre sócios.

A Oncoclínicas, atualmente em recuperação extrajudicial para reestruturar cerca de R$ 5,1 bilhões em dívidas, tem suas ações negociadas a R$ 1,67. A conta para a oferta pública, porém, estimaria o preço delas em seu auge, logo após o IPO, o que o mercado estima em torno de R$ 16, corrigidos pela inflação. A decisão da CVM, contudo, não trouxe definição sobre valores. O caso agora se desenrola na câmara de arbitragem da bolsa brasileira, onde a disputa entre os sócios será finalmente julgada.