CVM acusa Paiffer de irregularidades em operação que levou Atom à B3

A Comissão de Valores Mobiliários acusa Carol Paiffer e seu irmão José Joaquim Paiffer de orquestrar uma série de irregularidades contábeis na Atom Participações, a empresa que nasceu em 2015 quando a holding WHPH, controlada pelos irmãos, comprou o controle da Inepar Telecom por R$ 5 milhões e a transformou em uma companhia listada na B3. O caso, que envolve dez acusados no total, inclui a constituição de um adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) de R$ 8,1 milhões em favor da própria controladora — uma quantia equivalente a 162% do valor desembolsado na aquisição — e o registro contábil de operações que, segundo a autarquia, deveriam ter sido tratadas de forma radicalmente diferente.

O núcleo da acusação repousa em uma operação realizada em novembro de 2015. Naquele mês, passivos fiscais e intragrupo da antiga Inepar Telecom foram cedidos à WHPH por valores simbólicos de R$ 1. A CVM sustenta que esses passivos deveriam ter sido assumidos, compensados ou quitados pelo antigo controlador e baixados da contabilidade no processo de transferência do controle. Em vez disso, foram mantidos e convertidos em crédito da WHPH contra a Atom, proporcionando à controladora um benefício econômico estimado em R$ 8.096.237,50. A Procuradoria Federal Especializada (PFE), que atua junto à CVM, recomendou a comunicação do caso ao Ministério Público do Estado de São Paulo por indícios de crimes societários previstos no Código Penal, especificamente a promoção da fundação de sociedade por ações com afirmações falsas em prospecto ou comunicação ao público.

A segunda frente do caso ganhou corpo a partir de 2017, quando a Atom anunciou a transferência das atividades de mesa proprietária desenvolvidas pela WHPH para a Atom Traders, subsidiária da companhia aberta, pelo valor simbólico de R$ 1. A operação foi apresentada ao mercado como uma transferência gratuita destinada a tornar a empresa novamente operacional. Segundo a acusação, receitas e despesas de atividades executadas em nome de terceiros foram registradas como próprias da Atom e de sua subsidiária, embora os recursos permanecessem na WHPH. Os fluxos financeiros continuavam na controladora, que emitia debêntures em garantia do contrato de cessão com a Atom. Dessa forma, a companhia aberta reconhecia contabilmente os resultados da operação, mas recebia, no lugar do fluxo de caixa correspondente, debêntures emitidas por sua própria controladora. A dinâmica foi relatada em notas explicativas das demonstrações financeiras de 2017 e 2018, mas a CVM questiona a transparência com que esse arranjo foi apresentado ao mercado. O contrato foi encerrado em fevereiro de 2019, mas a explicação detalhada sobre a estrutura só foi apresentada em abril de 2019, nas notas explicativas de uma atualização das demonstrações financeiras de 2018, sem divulgação de fato relevante sobre o encerramento.

Os controladores também são acusados de terem participado da aprovação de suas próprias contas nas assembleias referentes aos exercícios de 2015 a 2018, quando as demonstrações financeiras continham tanto o AFAC em favor da WHPH quanto, nos dois últimos anos, os registros de receitas e despesas relacionados ao contrato de cessão. A PFE afirma que não se trata de erro técnico contábil complexo, mas de estrutura negocial que, por sua própria configuração econômica, representa potencial desvio de finalidade. A autarquia sustenta que os controladores deveriam ter se abstido de votar em deliberações nas quais havia conflito de interesses.

As firmas de auditoria também figuram na acusação. A Bwel Auditores, responsável pelas demonstrações financeiras de 2015, é acusada de não identificar nem reportar a constituição irregular do AFAC e de emitir relatório sem modificação de opinião, apesar de já fazer a auditoria da Inepar Telecom e ter conhecimento dos saldos envolvidos. A Alpha Auditores, responsável pela auditoria das demonstrações de 2017 e 2018, é acusada de não avaliar adequadamente os riscos de distorção relacionados ao arranjo operacional e de não emitir relatórios com modificação de opinião. Quando questionados sobre o reconhecimento de receitas financeiras originadas de uma operação de crédito entre a Paiffer Management e a Guerini Planejamentos para financiar loteamentos em Sorocaba, os diretores da Atom afirmaram que os auditores independentes recomendaram a transferência dessa operação para as controladas juntamente com a atividade de mesa proprietária. A resposta da Alpha Auditores aos ofícios da CVM sobre essa orientação não consta dos documentos obtidos.

A PFE argumenta que admitir que inconsistências nos trabalhos de auditoria são aptas a afastar a responsabilidade dos administradores significa transformar a auditoria em mecanismo de blindagem automática de condutas potencialmente abusivas. Segundo a procuradoria, tal abordagem conduziria a um verdadeiro vácuo de responsabilização dos administradores de companhias abertas, reduzindo a efetividade da supervisão realizada pela CVM a um ato meramente simbólico, desprovido de consequências legais.

O AFAC permaneceu registrado no balanço da companhia após os fatos investigados. Com a saída da WHPH do controle, os créditos foram cedidos à Fictor Holding e à AQWA Capital Holdings, que adquiriram a empresa em 2024. O saldo do AFAC só foi extinto em setembro de 2025, quando a AQWA cedeu à Fictor Holding a parcela que ainda detinha, e parte relevante do saldo foi integralizada ao capital social da companhia. Os R$ 770 mil restantes foram perdoados pela nova controladora e reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. O caso está em fase de apresentação de defesas, mas as investigações começaram em 2018, o mesmo ano em que o colegiado da CVM condenou, por unanimidade, a gestora Paiffer Management e seu controlador, José Joaquim Paiffer, por manipulação de mercado na modalidade spoofing.