Aceptas hoy pensando que no pagarás impuestos, y en octubre te enteras de que sí
La neutralidad fiscal del canje depende de que BBVA mantenga el umbral mínimo del 50%; si baja al 30%, los inversores pagarán impuestos sobre plusvalías. Existe posibilidad de una segunda OPA en efectivo si la adhesión queda entre 30-50%, cuyo precio será establecido por BBVA y validado por la CNMV.
- Plazo límite: medianoche del viernes para aceptar o rechazar el canje
- Umbral crítico: si BBVA baja del 50% al 30%, los inversores pagarán impuestos sobre plusvalías (aproximadamente 20%)
- Segunda oferta: posible si la adhesión queda entre 30-50%, con precio en efectivo a fijar por BBVA y validar por CNMV
- Dividendos: accionistas del Sabadell recibirían 21% menos tras el canje, representando solo el 15,3% del capital de BBVA
- Posiciones conocidas: David Martínez (4%) acepta; Zurich (5%) rechaza; 40% de minoritarios sin decidir
A horas del cierre de la OPA de BBVA sobre Sabadell, los accionistas enfrentan decisiones críticas sobre impuestos, precio y dividendos con información contradictoria de ambas entidades.
La oferta pública de adquisición más extraña de los últimos decenios llega a su desenlace envuelta en confusión. Los accionistas del Sabadell tienen hasta la medianoche del viernes para decidir si aceptan el canje de acciones que propone BBVA o si rechazan la operación y permanecen en el capital de la entidad catalana. Diecisiete meses después de que comenzara esta batalla, los inversores se encuentran navegando casi a ciegas entre argumentos contradictorios de ambos bancos, sin claridad sobre los aspectos más decisivos para tomar una determinación informada. A pocas horas del cierre de la ventana de adhesión, hay más preguntas sin respuesta que certezas, especialmente para el accionista minorista que debe elegir sin toda la información que necesita.
La cuestión fiscal es quizá la más urgente. BBVA ha estructurado su oferta únicamente en canje de acciones, sin efectivo, lo que garantiza neutralidad fiscal, pero solo bajo una condición: que el banco mantenga el umbral mínimo de aceptación del 50% de los derechos de voto. Si BBVA decide bajar ese piso al 30%, los inversores que hayan aceptado el canje deberán tributar sobre las ganancias generadas por el intercambio de títulos. El propio Sabadell ha advertido a sus accionistas sobre este riesgo, estimando que el impacto fiscal podría alcanzar alrededor del 20% de lo que reciban por el canje. Es decir, aceptar hoy podría significar una sorpresa fiscal desagradable en el futuro.
La posibilidad de una segunda oferta añade otra capa de incertidumbre. Si la adhesión final se sitúa entre el 30% y el 50%, BBVA tiene la opción de rebajar el umbral mínimo de aceptación y lanzar una segunda oferta dentro de un mes, esta vez íntegramente en efectivo. La Comisión Nacional del Mercado de Valores publicará los resultados el 17 de octubre y en esa misma fecha BBVA comunicará si continuará con la operación. Los dos bancos ofrecen visiones radicalmente opuestas sobre este escenario. BBVA sostiene que es muy improbable que haya una segunda oferta porque confía en superar el 50%, y por eso insta a los accionistas a aceptar ya, sin esperar. Sabadell, en cambio, anima a los inversores a rechazar esta primera oferta por si surge una mejor. Su consejero delegado, César González-Bueno, argumenta que el precio de una eventual segunda oferta sería con toda probabilidad superior y que, aunque habría que pagar impuestos, al menos los accionistas tendrían el dinero en efectivo para hacerlo.
El precio de una hipotética segunda oferta será propuesto por BBVA y deberá ser validado por la CNMV, que tiene la facultad de modificarlo si considera que los especuladores están inflando artificialmente las cotizaciones. Ante la confusión generada por los mensajes contradictorios de ambas entidades sobre cómo se fijaría este precio, el regulador salió del silencio el miércoles para advertir que aclarará los criterios el mismo 17 de octubre, tras publicar los resultados de la oferta actual. El organismo presidido por Carlos San Basilio descalificó cualquier afirmación previa sobre este tema como mera especulación y advirtió que aplicará sanciones si es necesario, con el objetivo prioritario de proteger a inversores y accionistas.
La comparación de dividendos entre ambas entidades es compleja y revela un panorama menos atractivo para quien acepte el canje. Sabadell ha comprometido distribuir 6.450 millones entre 2025 y 2027, mientras que BBVA proyecta repartir 36.000 millones entre 2025 y 2028, o aproximadamente 27.000 millones en los primeros tres años. Sin embargo, existe una incógnita importante: si la oferta triunfa, BBVA no ha aclarado cómo empleará su parte del macrodividendo de 2.500 millones que Sabadell distribuirá en 2026 tras cerrar la venta de TSB. Teniendo en cuenta que los accionistas del Sabadell representarían solo el 15,3% del capital de BBVA si la adhesión fuera total, quien acepte el canje recibiría aproximadamente un 21% menos en dividendos.
Los datos sobre la adhesión real permanecen ocultos, y aquí también los bancos ofrecen proyecciones muy distintas. Aproximadamente el 30-35% del accionariado del Sabadell está en manos de inversores institucionales activos. BBVA confía en que todos acepten el canje, mientras que Sabadell estima que solo la mitad lo hará. El magnate mexicano David Martínez, que posee casi el 4%, ya ha anunciado que aceptará la oferta. Otro 20% corresponde a fondos pasivos: BBVA cree que la mitad dirá sí, mientras que Sabadell proyecta que solo un tercio lo hará. Los accionistas minoritarios, que representan el 40% restante, son la gran incógnita. Sabadell estima que apenas el 3-4% irá al canje, pero BBVA sugiere que será un porcentaje mayor. La aseguradora Zurich, aliada estratégica del grupo presidido por Josep Oliu, posee el 5% y ya ha comunicado que rechazará la oferta.
Con menos de veinticuatro horas para decidir, los accionistas del Sabadell enfrentan una elección sin toda la información que necesitarían. Las respuestas a las preguntas más críticas dependerán de decisiones que aún no se han tomado, de umbrales que podrían cambiar, de precios que aún no se han fijado. Lo único cierto es que el viernes a medianoche, la ventana se cerrará y cada inversor habrá hecho su apuesta.
Notable Quotes
Si la adhesión se sitúa entre 30% y 50%, BBVA tiene la opción de bajar el umbral mínimo de aceptación y formular una segunda oferta en efectivo dentro de un mes— Regulación de la oferta pública
El precio de una segunda oferta será con toda probabilidad superior, y aunque habrá que pagar impuestos, al menos los accionistas tendrán el dinero para hacerlo— César González-Bueno, consejero delegado del Sabadell
The Hearth Conversation Another angle on the story
¿Por qué los accionistas están tan confundidos si BBVA y Sabadell llevan meses explicando sus posiciones?
Porque los dos bancos están dando respuestas completamente distintas a las mismas preguntas. BBVA dice que es casi seguro que superará el 50%, Sabadell dice que no. Uno anima a aceptar ya, el otro a esperar. Son como dos versiones de la realidad.
Pero si aceptas el canje, ¿qué es lo peor que puede pasar?
Que BBVA baje el umbral al 30% y entonces tengas que pagar impuestos sobre las ganancias que obtuviste con el canje. Sabadell calcula que eso podría ser el 20% de lo que recibas. Es decir, aceptas hoy pensando que no pagarás nada, y en octubre te enteras de que sí.
¿Y si esperas a una segunda oferta?
Entonces recibirías efectivo en lugar de acciones, así que al menos tendrías dinero para pagar los impuestos. Pero BBVA jura que no habrá segunda oferta, así que podrías estar rechazando una buena oferta esperando algo que nunca llegue.
¿Quién decide el precio de esa segunda oferta si existe?
BBVA lo propone, pero la CNMV tiene que validarlo. Y el regulador acaba de decir que no aclarará cómo lo hará hasta el 17 de octubre, después de que cierres la ventana. Es decir, estás tomando una decisión sin saber las reglas del juego.
¿Hay alguien que ya haya decidido?
Sí. David Martínez, que tiene casi el 4%, ya dijo que acepta. Zurich, que tiene el 5%, ya dijo que rechaza. Pero el 40% de accionistas minoritarios sigue sin saber qué hacer, y eso es lo que probablemente decidirá todo.
¿Y los dividendos? ¿Eso es importante?
Mucho. Si aceptas, recibirías un 21% menos en dividendos durante los próximos años. No es dinero que pierdas hoy, pero es dinero que no tendrás mañana. Para algunos inversores, eso es razón suficiente para rechazar.